Financer sa startup par des notes convertibles

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Aujourd’hui, je vais vous parler du système des notes convertibles qui est très intéressant pour vous, entrepreneurs.

Un peu de contexte : beaucoup de jeunes qui montent leur société et qui me parlent de leur projet, m’expliquent qu’ils lèvent de l’argent auprès de business angels. Je leur demande combien prennent-ils en capital ?. Généralement, on me répond “entre 20% et 30% de la société”. mais quand je leur demande pourquoi ils n’ont pas utilisé des notes convertibles, ils me disent “connais pas"

Voici donc une tentative d'explication simple.
Prenons pour hypothèse que vous avez besoin d’1M € pour créer votre projet.
A ce stade, il est très difficile de valoriser votre société.

En proposant des notes convertibles aux business angels, ça permet de repousser cette valorisation à plus tard, tout en leur garantissant un gain substantiel.

Une note convertible, c’est finalement comme un prêt qui ne sera remboursé (avec ses intérêts) qu’au moment où vous ferez votre série A, c’est à dire quand des investisseurs institutionnels (les fameux venture capitalists) injecteront une somme importante dans votre société.

Admettons que cette série A arrive exactement 1 an après l’émission des notes convertibles.
Admettons que vous aviez convenu un intérêt de 10% sur l’emprunt de ses 1M €.
Vous devez donc théoriquement rembourser la somme de 1,100,000 € à vos business angels.

2 choix s’offrent à eux :
- le premier : ils se font rembourser, mais dans ce cas, ils n’auront gagner que 10%, ce qui n’est pas très bien payé compte tenu du risque pris,
- second choix : ils vont pouvoir convertir leurs notes en actions de votre société.

Exemple : si un investisseur institutionnel (le VC) décide d’investir 5M € dans votre société en échange de 20% du capital post-money, votre société vaut donc 25M €.

Là où c’est intéressant pour les business angels, c’est qu’ils avaient une clause de discount lorsqu’ils vous ont prêté de l’argent.

Généralement ce discount est de 30%. ça veut dire qu’ils peuvent acheter des actions 30% moins chères que le VC.

C’est un peu comme si on ajoutait 30% à leurs 1,100,000 €.

Ils vont donc pouvoir convertir non pas 1M100, mais 1M400

Donc, si votre société vaut 25M, en faisant un simple produit en croix on détermine que les 1,400,000 € représentent 6% des parts.

Pour résumer, le business angel vous a donné 1M € initialement qui représentent maintenant 1,400,000 € (c’est donc une plus-value virtuelle de +40%), et il possède 6% du capital.

Alors bien évidemment, vous pouvez me dire : "mais le business angel n’est pas fou, il aurait préféré avoir 30% des actions dès le départ, plutôt que 6% au final !".

Oui, mais, c'est votre rôle de lui faire comprendre que faire entrer un VC en série A quand un business angel a déjà 30% du capital, c’est vraiment pas facile.

Le VC rechignera à investir 5M € pour 20% du capital quand une personne, qui n’est pas le fondateur et qui n’a pas de rôle opérationnel, en possède déjà 30 pour avoir investi seulement 1M €.

Si vos business angels ne comprennent pas ça, réfléchissez à 2 fois avant de les choisir comme partenaires.